Droit des sociétés : les dispositions - quasi - finales du projet de loi Macron
Dernier tour de piste parlementaire pour le projet de loi Macron ! Aujourd’hui, débute les ultimes travaux de la commission spéciale à l’Assemblée nationale sur le projet du ministre de l’Économie.
Suite aux nouvelles modifications opérées par les sénateurs en seconde lecture, il appartient aux députés de clôturer le débat.
Si le projet a fait couler beaucoup d’encre, les hypothèses, quant aux dispositifs retenus dans sa version finale, se resserrent. Voici notre sélection en droit des sociétés, issue du texte adopté en seconde lecture en chambre basse et éclairée des derniers amendements opérés en chambre haute que les députés choisiront ou non de valider.
► Certaines dispositions pourraient néanmoins être soumises à l'aval du Conseil constitutionnel sur saisine de parlementaires.
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Thèmes |
Mesures |
Articles |
Entrée en vigueur |
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Prêts inter-entreprises
Les SA ou les SARL dont les comptes sont certifiés pourront accorder des prêts (2 ans maximum), à titre accessoire à leur activité commerciale, à des micro-entreprises, des PME ou des ETI. Un contrat de prêt devra être signé.
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Attention, il est précisé que l’octroi d’un prêt ne peut avoir pour effet d’imposer à un partenaire commercial des délais de paiement ne respectant pas les plafonds légaux définis aux articles L. 441-6 et L. 443-1 du code de commerce.
Le Sénat n’a pas modifié le dispositif en seconde lecture.
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Art. 40 bis A |
Un décret en Conseil d’État viendra préciser le dispositif. |
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Information des salariés en cas de cession d’entreprises
L’information sera limitée au sel cas de vente du fonds de commerce ou de 50 % des parts d’une SARL et d’une SA (et non en vue d’une donation, d’un échange, d’un apport).
A défaut, il n’y aura plus nullité de la vente. L’entreprise pourra être condamnée à une amende civile (2 % du montant de la vente au maximum). |
Le Sénat à une nouvelle fois modifié le dispositif pour le limiter au cas de cessation d’activité d’une entreprise.
L’Assemblée a le dernier mot. |
Art. 55 bis A |
En attente d’un décret et au plus tard 6 mois après la promulgation de la loi. |
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Cumul des mandats des dirigeants mandataires sociaux
Limitation à trois mandats au sein de sociétés cotées franchissant un seuil.
Dérogation prévue uniquement pour les sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer des participations. |
Le seuil est décliné de la manière suivante :
Le Sénat a modifié le dispositif pour faire sauter ce seuil.
Par ailleurs, la chambre haute souhaite qu’une dérogation soit prévue pour les sociétés dans lesquelles est détenue une participation (assimilation au régime des sociétés contrôlées).
L’Assemblée a le dernier mot
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Art. 58 bis A |
Suite à la promulgation de la loi |
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Déplacement du siège social d’une SARL Possibilité pour le ou les gérants d’opérer le déplacement sur l’ensemble du territoire français (et non plus uniquement dans le même département ou un département limitrophe). Sous réserve d’une décision postérieure d’un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts sociales). |
Le Sénat a supprimé cette disposition pour conserver la rédaction de l’article L. 223-18 du code de commerce issu de la loi de simplification adoptée fin 2014 (voir notre article).
L’Assemblée a le dernier mot |
Art. 58 bis |
Suite à la promulgation de la loi |
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Création de tribunaux de commerce spécialisés (TCS) pour connaître des procédures de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire lorsque : le débiteur est une entreprise ou une société qui détient ou contrôle une ou plusieurs autres sociétés :
► pour les groupes, l’ensemble des salariés et des chiffres d'affaires des différentes sociétés seront pris en compte |
Le Sénat a modifié les seuils définis afin que le critère du nombre de salariés du groupe soit impératif pour qu’un TCS soit compétent. De plus, les seuils sont revus à la hausse.
L’Assemblée a le dernier mot |
Art. 66 |
Applicable aux procédures ouvertes à compter du 1er mars 2016. Un décret en Conseil d'État est attendu sur la création des TCS. |
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Procédure de cession ou dilution forcée des actionnaires majoritaires pour une entreprise en redressement judiciaire S’appliquera aux entreprises de 150 salariés ou à une entreprise dominante d’une ou plusieurs entreprises de 150 salariés. La cession d’activité de l’entreprise doit être de nature à causer un trouble grave à l’économie nationale ou régionale et au bassin d’emploi La modification du capital apparaît comme la seule solution sérieuse permettant d’éviter ce trouble et de permettre la poursuite de l'activité |
Le Sénat a modifié l’article pour supprimer la procédure de dilution forcée - par l’intervention d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée compétente et de voter l’augmentation de capital en lieu et place des associés ou actionnaires - et ne conserver que la cession de participations.
L’Assemblée a la dernier mot |
Art. 70 |
Suite à la promulgation de la loi |